Como ya comentamos en algún post anterior, las operaciones de M&A pueden formar parte de una estrategia de crecimiento de una empresa. Esto hay veces que se puede materializar con compraventa de activos de una empresa en lugar de con la adquisición de empresas “enteras”. Y es que una empresa es un todo y puede ser que por la razón que sea, solamente nos interese una parte.
Todo comienza cuando bien por una razón de estrategia de crecimiento de nuestro negocio en el sector, bien por querer introducirnos en otro o bien simplemente por realizar inversiones, decidimos que nos interesa un negocio de una empresa.
Hay que valorar si queremos comprar la empresa entera o solamente el negocio que tiene. O incluso solo una parte de ese negocio. Por otro lado, es posible que el vendedor solamente quiera enajenar parte de la empresa o negocio en concreto. O quizás quiera venderlo todo y no acepta tratos parciales.
En una compraventa de empresa lo que se está adquiriendo son las acciones o participaciones de la misma, mientras que en un negocio (total o parcial) lo que se está adquiriendo son los activos y pasivos del mismo. Es decir, en una compraventa de empresa se le compra a los socio/as de la empresa y en una compraventa del negocio de una empresa se le está comprando a la propia empresa. En el mundo anglosajón estas operaciones se conocen como share deal (acuerdo sobre acciones) y asset deal (acuerdo sobre activo)
Ventajas e inconvenientes de un “share deal”
Cada forma de adquisición tiene sus particularidades y evidentemente sus ventajas e inconvenientes, sobre todo a nivel fiscal.
Si nos ponemos a verlo desde el punto de vista del comprador, un “share deal” tiene como principales ventajas fiscales:
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No hay impuestos indirectos (IVA, ITP)
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Los créditos fiscales los sigue teniendo la empresa
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En cuanto a los inconvenientes:
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Al igual que se siguen teniendo los créditos fiscales, se siguen teniendo las deudas
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Se heredan posibles contingencias fiscales de periodos no preescritos (la Due Dilligence trata de minimizar este aspecto)
Ventajas e inconvenientes de un “asset deal”
Para ese mismo comprador, un “asset deal” tiene como principal ventaja fiscal el que en principio no hereda ninguna contingencia fiscal (se ahorra además el coste de hacer la Due Dilligence) Por el contrario tampoco se heredan créditos fiscales pero sobre todo, hay impuestos indirectos en la compraventa de activos de una empresa (no sujeción de venta de unidad de negocio pero ITP con algunos elementos)
Una unidad de negocio es, según la Agencia Tributaria “un conjunto de elementos que constituyan una unidad económica autónoma en el transmitente capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios (mobiliario, existencias, cartera de clientes, personal...).”
Otra cosa importante a tener en cuenta es que si se adquiere una unidad de negocio como compraventa de activos de una empresa en lugar de compra de acciones de la empresa, también se adquieren los pasivos inherentes a ese negocio (deudas con proveedores, financiación cuya garantía sea el activo adquirido…) por lo que aunque pueda no haber Due Dilligence de la empresa entera, si que conviene hacer algunas revisiones al respecto de lo que se está comprando.
En conclusión, hay muchas formas de hacer una compraventa de un negocio. También se podría hacer de una forma híbrida, por ejemplo escindiendo la empresa inicial en otra con solamente el negocio que quiera enajenar y vendiendo las participaciones de esa nueva empresa para evitar un asset deal y que a su vez la empresa inicial pueda continuar otros negocios.
En cualquier caso, bien se quiera vender o se quiera comprar, es conveniente dejarse asesorar por profesionales del mundo jurídico, fiscal y financiero para ver la forma más ventajosa de realizarlo.
Resumen de conceptos:
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La compraventa de activos de una empresa puede ser una opción para una estrategia de crecimiento de una empresa en lugar de adquirir una empresa completa.
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Cada forma de adquisición tiene sus particularidades y ventajas e inconvenientes, sobre todo a nivel fiscal.
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Un "share deal" tiene como ventajas fiscales el no tener impuestos indirectos y mantener los créditos fiscales de la empresa. Los inconvenientes son la herencia de posibles deudas y contingencias fiscales.
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Un "asset deal" tiene como ventaja fiscal el no heredar contingencias fiscales, pero se adquieren los pasivos inherentes al negocio y hay impuestos indirectos en la compraventa de activos de una empresa.
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Si se adquiere una unidad de negocio como compraventa de activos, también se adquieren los pasivos inherentes a ese negocio.
