En un post anterior os dije que seguiríamos hablando de todo lo que rodea a la compraventa de empresas, dado el significativo aumento de operaciones de este tipo, por los motivos que ya expuse. En este post me centraré en aquellos supuestos donde el posible comprador es un FONDO DE INVERSION, ya sea nacional o extranjero, o es una empresa de la competencia que se sirve de uno de estos fondos para financiar la compra.
Compraventa de Empresas, consejos para vender una empresa a un fondo de inversión
Sé que no se puede generalizar, pero normalmente existen determinados “tics” o maneras de actuar de un fondo de inversión que si los conoces te podrán servir de ayuda. Ahí van unos cuantos sacados de nuestra experiencia en las operaciones de compraventa de empresas en las que hemos intervenido últimamente:
1 - Valoración de la empresa
Ellos tienen el dinero y lo saben, pero además de saberlo te lo harán saber a ti en todos los momentos de la negociación. Quiero decir que siempre (o casi siempre), el que tiene dinero se cree MEJOR que el otro, y además cuando tiene mucho, y cuando digo mucho es mucho, entonces ya se creen DIOS…, es decir, están por encima del bien y del mal…
Tienes que enfrentarte a ellos mentalizándote que tú tienes una cosa que ellos no tienen y quieren que es tu empresa, que tú la conoces como nadie y por tanto, vale como mínimo tanto como su dinero, pues al final ellos quieren cambiar una cosa por la otra.
2 - Subjetividad Vs. Objetividad
Para ti la operación de venta de tu empresa (que muchas veces es casi como un hijo nuestro), es UNICA, subjetiva y sentimental. Para ellos, esta operación es una de tantas y se trata solamente de una OPERACIÓN DE FINANCIACION, donde su finalidad (lógica, lícita y moral por supuesto), es tener unas rentabilidades altas al cabo de unos pocos años.
Por ello no olvides que el tener mucho dinero les obliga a “moverlo” a invertir, por tanto tú les estás haciendo también un favor.
No lo olvides: Ellos tienen un dinero que tú quieres, pero tú tienes una empresa que genera más dinero y que ellos suspiran por ella.
3 - Actitud e inteligencia emocional
Las dos realidades anteriores explican las formas de actuación de estos fondos de inversión ante una compraventa de empresas: al principio estos fondos mandarán a directivos simpaticones, muy en su línea empresarial, pero luego cuando empiezan las negociaciones fuertes, mandan a jóvenes muy bien preparados, técnicamente impecables, que de 10 palabras que usan, 3 son anglicismos (les encanta eso de decir, vamos a tener una "call"), y otras 3 son iniciales de abreviaturas, por supuesto en inglés, pero con mucha ansia de dinero y de lograr sus bonus y encima en poco tiempo, por lo que se suelen caracterizar por faltarles, casi siempre, un plus de inteligencia emocional, de actitud, que hará que muchas veces desees, como me decía un empresario, “abofetearlos con la mano abierta” (por favor no lo hagas….).
Esta falta de actitud de estos “aprendices de tiburones”, exige que tú seas el que ponga las reglas, por ejemplo: tú eres el que debe poner los tiempos, es decir, esta gente está entrando en tu empresa, tu casa, y por ahora y hasta que te paguen, la casa es tuya y por tanto las normas y los tiempos los pones tú.
Conectado con lo anterior, es recomendable que no te “quemes“ directamente en estas primeras negociaciones. Pon a alguien, aunque te cueste el dinero, que ya habrá tiempo de tu participación y siempre es bueno quedarse un paso atrás para poder tener la última decisión.
4 - Negociación de cláusulas en el contrato de compraventa de empresas
Los compradores no tienen reparo alguno en hacerte firmar documentos donde sus condiciones y cláusulas favorables a ellos las repitan todas las veces que haga falta, las expliquen reiteradamente. En cambio, como son ellos los que suelen redactar los documentos, es probable que tus derechos o no queden bien explicados o te pongan “mala cara” cuando quieres cambiar una coma del acuerdo. Ten en cuenta que a ellos cambiar una coma les cuesta reuniones con sus abogados, con sus analistas y por tanto pierden mucho tiempo; a lo mejor se les “fastidia” su bonus. Pero repito, mentalízate que ese es problema de ellos no el tuyo.
5 - Dejar todo por escrito
Conectado con lo anterior es muy típico de estos consultores que te intenten convencer para que no cambies una coma del documento que te presentan, diciéndote eso de “te garantizo que eso no va a pasar… yo estoy aquí y seguro que cumplimos…vamos a dejarlo así escrito que luego se hará lo que interese…”
Si te sueltan esa frase lo que te recomiendo es que te RIAS A CARCAJADAS, si ríete…. Ten en cuenta que si tú incumples, siempre estarás ahí (o si falleces tus herederos), pero normalmente los negociadores de un fondo de inversión, los directivos e incluso los CEO son cambiados periódicamente, por lo que el nuevo no querrá saber nada de lo que le ha dicho el anterior, sobre todo si además eso no aparece escrito.
Incluso a veces no respetan ni lo que está acordado.
6 - Gastos arbitrales y de abogados en la compraventa de empresas
Nunca olvides que en caso de litigio o de incumplimiento, tú siempre estarás en peor posición: normalmente en estas operaciones se pacta que las controversias se someten a arbitraje y el arbitraje ES MUY MUY CARO, por lo que puede pasar que además de no haber cobrado una cantidad importante, encima tengas que hacer frente a unos desorbitados gastos arbitrales y de abogados, que a lo mejor no puedes soportar.
A ellos en cambio, les da igual: tienen dinero y encima lo están utilizando para poder aumentar su rentabilidad.
En otro post os contaré nuestra experiencia en un arbitraje durísimo de este tipo, que por suerte para nosotros y el cliente, salió estupendamente (está claro que si hubiera salido mal no os lo hubiera contado…o tal vez si… Como dicen los americanos se aprende más de los fracasos que de los éxitos, aunque eso no vaya mucho con nuestra cultura mediterránea.) …
7 - Carta de Confidencialidad, Carta de Intenciones y Term Sheet
Los fondos tienen la necesidad, típico del mundo anglosajón, de firmar, aparte de la inicial “CARTA DE CONFIDENCIALIDAD” y la “CARTA DE INTENCIONES”, (normalmente las llamarán, respectivamente como NDA (anacronismo de non disclosure agreement) y LOI (Letter of Intent), un contrato que denominan TERM SHEET (T.S.) y que algunos confunden con la LOI o carta de intenciones.
Teóricamente debería ser un documento inicial, tras la carta de intenciones, donde se empiezan a detallar algunos términos que servirán para el futuro contrato, no vinculantes excepto ciertas cláusulas del mismo.
OJO OJO con este documento, que a veces puede “matar”…
Seguiremos con estos temas, pero no lo olvides: has fundado, mantenido y desarrollado una empresa que ahora es objeto de deseo de un fondo de inversión que quiere darte mucho dinero por ella….
Por tanto, ERES MAS LISTO QUE ELLOS…. usa esa ventaja….
Por todos los motivos expuestos pensamos que nuestra Asesoría Jurídica puede ayudarte. No lo dudes, contacta con nosotros.
